杨浦律师今日普法：公司设立过程中的不规范行为。(一)发起人之间无发起人协议或发起人协议约定不明。在因公司设立而引起的纠纷中，绝大多数没有发起人协议，加之后来章程上的签名又是伪造，致使在认定发起人之间的合意时存在很大困难。有些公司设立前虽然发起人之间签订了发起人协议，但往往内容不完整、用语不准确，有些约定甚至违反法律规定，难以依据发起人协议规范公司设立行为。

(二)中介代理机构越俎代庖。一些发起人全权委托中介代理机构，中介代理机构为了能够节省成本，往往简化了一些程序(如照抄《公司法》条文，制定“傻瓜章程”)，甚至伪造相关手续和材料。

(三)向工商登记机关提供虚假材料。在一些公司的工商登记材料中，存在着大量的虚假材料，如虚假的验资报告、虚假的股东身份证明以及虚假签名的各类材料。

七、公司设立温馨提示

(一)有限责任公司发起人即为全体股东，股东之间的设立公司协议可视为发起人协议。

(二)发起人设立公司时，除了《公司法》要求章程的必备事项外，诸如公司名称、股东、出资、议事规则、利润分配、要特别规定对公司设立失败后各发起人责任承担比例，以及设立过程中某发起人出现意外情形的处理。

(三)在办理工商登记手续时，应当确保登记中签名的真实性和出资的真实性，不要因为程序繁琐而违反法律规定出具虚假材料。如提交虚假材料严重或者采取欺诈手段隐瞒重要事实的，相关股东可向工商管理部门申请撤销公司登记或者吊销其营业执照。

(四)公司设立中，发起人以自身名义对外签订的合同，原则上由发起人对外承担责任，但公司成立后确认该合同或已实际履行该合同的，合同相对人也可选择要求公司承担责任。

(五)公司设立中，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后由公司承担相应责任，除非公司有证据证明合同是发起人为自己利益而签订并且相对人知道这一事实。

(六)公司设立失败后，发起人之间的内部责任：首先确定公司设立期间产生的债务和费用总额;其次，确定是否因部分发起人的过错导致公司未成立的，如是，进一步确定有过错的发起人应承担的责任范围;再次，对债务和费用在发起人之间，按约定比例分担，没约定的按出资比例承担，没约定出资比例的由各方均担。

(七)有限责任公司设立失败的，在支付因设立行为而产生的债务和费用后，即可在全体股东即发起人之间进行结算清退。

(八)发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，公司成立后由公司承担，公司未成立的，由全体发起人连带承担。但无论如何，公司或无过错发起人承担赔偿责任后，均有权向有过错的发起人追偿。

(九)发起人应当根据法律规定逐条讨论章程条款，最好聘请专家律师介入。

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